二零二一年八月

公司聲明

本公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。

本預案按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等要求編制。

本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之不一致的聲明均屬不實陳述。

本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發行股票發行相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

特別提示

本部分所述的詞語或簡稱與本預案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

一、本次非公開發行股票相關事項已經本公司第四屆董事會第四次會議審議通過。本次非公開發行股票尚需公司股東大會審議通過和我國證監會核準。

二、本次非公開發行擬募集資金總額不超過30,000萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金擬全部用于以下項目：

單位：萬元

三、本次非公開發行股票的發行對象為不超過35名特定對象，包括：符合我國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、資產管理公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者，以及符合法律法規規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終的發行對象將在公司就本次非公開發行獲得我國證監會核準批文后，按照相關規定，由股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）根據發行競價結果，以競價方式協商確定。

所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行股票。若相關法律、法規和規范性文件對非公開發行A股股票的發行對象有新的規定，屆時公司將按新的規定予以調整。

四、本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行股票的價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%。最終發行價格將在本次發行申請獲得我國證監會的核準后，由公司董事會根據股東大會授權，按照我國證監會的相關規定，與保薦機構（主承銷商）根據發行對象的申購報價情況，以競價方式確定。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

若在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，本次非公開發行股票的發行底價將按照上海證券交易所的相關規則進行相應調整。

五、本次非公開發行股票的數量為募集資金總額除以本次非公開發行股票的發行價格，且不超過本次發行前公司總股本的30%；截至本預案公告日，公司總股本142,011,657股計算，即本次非公開發行股票的數量不超過42,603,497股（含本數）。最終發行數量上限以我國證監會核準文件的要求為準。在上述范圍內，最終發行數量由公司董事會根據股東大會的授權于發行時根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

若公司在本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間發生除權、除息事項，則本次非公開發行的股票數量上限將根據上海證券交易所的相關規則進行相應調整。

六、本次非公開發行股票發行對象所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的，依其規定。本次發行對象所取得上市公司非公開發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按我國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

七、本次非公開發行股票完成后，不會導致公司第一大股東和實際控制人發生變化，不會導致公司股權不具備上市條件的情形發生。

八、公司本次發行完成前的滾存未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共同享有。

九、關于公司最近三年利潤分配和現金分紅政策及執行的詳細情況、公司未來三年股東回報規劃等，詳見本預案“第四節 公司利潤分配政策的制定、執行情況及未來股東回報規劃”。

十、根據國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，公司制定本次非公開發行股票后填補被攤薄即期回報的措施，公司第一大股東、實際控制人及公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，相關措施及承諾請參見本預案“第五節 關于非公開發行攤薄即期回報相關事項的說明”。同時，公司提示投資者關注本預案中公司對主要財務指標的假設分析不構成對公司的盈利預測，公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，敬請廣大投資者注意投資風險。

釋 義

本預案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

除特別說明外，所有數值保留兩位小數，均為四舍五入。若本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。

第一節 本次非公開發行股票方案概要

一、發行人基本情況

公司名稱：四川華體照明科技股份有限公司

英文名稱：SICHUAN HUATI LIGHTING TECHNOLOGY CO.,LTD.

注冊資本：142,011,657元

注冊地址：四川省雙流西南航空港經濟開發區雙華路三段580號

股票代碼：603679

股票簡稱：華體科技

股票上市地：上交所

法定代表人：梁熹

董事會秘書：張輝

聯系電話：028-85871857

電子信箱：zqb@huaticn.com

互聯網網址：http://www.huaticn.com/

經營范圍：生產、銷售燈具、通用電子產品、工藝品、不銹鋼制品；鋼制電桿、通訊桿設計、制造、銷售、安裝；銷售建筑材料、裝飾材料；鍛件加工；照明景觀設計；計算機軟硬件研發與銷售；新能源研發；燈具研發；機械設備設計、研發；從事貨物進出口或技術進出口的對外貿易經營；生產半導體(LED)及半導體（LED）燈具、太陽能電池組件、物聯網智能照明管理系統。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

二、本次非公開發行的背景和目的

（一）本次非公開發行的背景

1、國家及地方政策推動智慧路燈行業不斷發展

在城市發展的探索中，智慧路燈作為將信息通信技術與傳統城市公共基礎設施融合的典范，集“綜合、共享、智慧、和諧”四大特點于一體，被認為是最有發展前景的新型公共基礎設施，在全球多個國家及地區受到廣泛關注并已開始落地建設。在新型智慧城市、5G等新需求和新技術的推動下，伴隨著國家及地方支持政策的不斷出臺，我國智慧路燈行業迎來了前所未有的發展黃金周期。

近年以來，發改委、住建部、工信部紛紛出臺推動智慧路燈的行業政策，全國各地省市也出臺相應政策鼓勵智慧路燈發展。

（1）國家層面政策

2019 年4月，工信部、國資委頒布《關于2019年推進電信基礎設施共建共享的實施意見》提出，鼓勵基礎電信企業、鐵塔公司集約利用現有基站站址和路燈桿、監控桿等公用設施，提前儲備5G站址資源； 2021年1月，住建部發布《關于開展人行道凈化和自行車專用道建設工作的意見》，提出加強人行道上各類設施管理，不符合節約道路空間要求的設施要逐步規范，推行“多桿合一”、“多箱合一”、“多井合一”。2021年6月，工信部和國資委聯合頒布了《關于推進電信基礎設施共建共享支撐5G網絡加快建設發展的實施意見》，積極推動公安、市政、交通運輸、電力等部門各類桿塔資源與通信桿塔資源雙向共享和相互開放；會同地方出臺統一的智慧桿塔建設和維護標準，大力推進5G智慧桿塔建設和“一桿多用”。 2021年4月，住房和城鄉建設等15個部門聯合發布《關于加快發展數字家庭提高居住品質的指導意見》，提到了強化智能產品在社區配套設施中的設置；鼓勵建設智能停車、智能快遞柜、智能充電樁、智慧停車、智能健身、智能燈桿、智能垃圾箱等公共配套設施，提升智能化服務水平。

（2）地方層面政策

近年來，智慧城市新政頻出，我國多個地區均掀起了智慧城市的建設高潮，智慧路燈作為智慧城市建設中的重要組成部分，預計未來政策將持續促進智慧路燈行業的發展。廣東、湖南、上海、江蘇、陜西、海南、福建、浙江、四川、安徽、山西、貴州等地相繼出臺了相關政策，推動本地的智慧路燈建設和發展，引導城市各類桿塔“多桿合一”，推動“一桿多用”的智慧燈桿建設，鼓勵集約利用桿塔資源部署5G和儲備5G站址資源。

2、智慧路燈市場前景廣闊

推動智慧路燈高速發展主要有三個因素：一是新型智慧城市建設，智慧路燈作為新型智慧城市和傳統城市基礎設施融合的典范，集“綜合、共享、智慧、和諧”于一體，被認為是最有發展前景的新型城市公共基礎設施；二是多桿合一工程，國內道路桿件亂象主要有“照明、信號、監控、標志、指路”等系統分散設置，國家積極推動基礎設施共建共享，可以節約城市空間，降低業主建設成本，美化城市環境，預留管網及未來智慧城市功能接口和5G接口；三是5G網絡部署，5G建設加快推進，大量的5G微基站將利用智慧路燈進行部署，智慧路燈將成為5G小基站，車路協同，邊緣計算的重要載體，建設需求巨大。

在上述三個因素共同作用下，智慧路燈行業經過2016-2019年的試點發展階段，2021 年已進入加速發展期。

在物聯網、大數據、云計算、人工智能等新一代信息技術廣泛應用的背景下，智慧城市的發展已成為必然趨勢；同時，作為新一代城市信息基礎設施的智慧路燈，與“新基建”中包括新能源汽車充電樁、5G基站、城市照明升級改造等在內的多個領域密切相關，因此，隨著新基建浪潮的持續推進，智慧路燈將獲得更多的市場需求，未來市場前景可期。

3、公司在智慧路燈領域具有較強的競爭優勢

（1）技術研發優勢

公司下設國家級工業設計中心、智慧城市事業部、智慧城市新場景研發中心等研發機構，專注于智慧城市新場景服務及城市照明領域的技術研發和實施，形成了一支經驗豐富、技術過硬的多專業領域、多層次技術人才隊伍，具備了多功能智慧路燈及其軟硬件的研發能力；特別是在系統集成方面，公司已形成了較強的綜合研發和技術優勢。

綜上，通過多年來持續深耕智慧路燈領域，公司在業內已具備了較強的技術優勢。

（2）文化設計優勢

城市照明文化定制產品需要將最能代表地域文化和人文環境的元素恰當地運用在工業化的照明產品之中，為此，公司在行業內創新性的提出了“通用產品個性定制”的理念，即：設計時，在文化定制產品的特殊部位預留空間，用于加載不同的文化內容，再進行局部設計改造，以最大限度地滿足不同地域客戶對當地文化的需要。公司在城市文化照明產品的獨特設計使公司在文化定制的道路上走在了行業前列，并已形成品牌優勢，成為行業中文化設計定制的領軍者。

依托公司多年文化定制照明的技術及經驗沉淀，從文化定制照明產品逐步發展為智慧路燈，是公司傳統文化定制產品朝數字化、多功能化、信息化的進一步升級。在智慧路燈領域，公司設計的智慧路燈產品，即兼顧文化定制的特點，又充分實現智慧路燈的功能性，實現了藝術與科技的結合。

（二）本次非公開發行的目的

本次發行的募集資金將投資于智慧路燈智能制造項目以及補充流動資金。上述募投項目有助于公司解決智慧路燈的產能瓶頸、把握行業發展趨勢、積極響應市場需求、貫徹執行公司發展戰略、全面提升核心競爭力。

1、解決智慧路燈產能瓶頸，推動公司戰略實施、提升公司綜合實力

一方面，近年來，公司對智慧路燈的研發不斷深入，公司智慧路燈業務持續拓展并獲得了市場的普遍認可；公司先后在北京、上海、雄安新區、深圳、青島、福州、武漢、長沙、成都、杭州、蘇州、鄭州等全國30余個大中城市推廣應用多功能智慧路燈。公司還先后在云南麗江、成都雙流、眉山天府新區、仁壽縣、西昌市、張家口等多地開展了城市級智慧路燈建設運營項目。

由于智慧路燈加載設備眾多，對桿體的加工提出了更高的要求。隨著市場規模的持續增長及業務面臨的良好發展趨勢，公司現有場地及生產能力都難以滿足智慧路燈不斷提升的生產需求，限制了公司進一步發展。因此開展智慧路燈智能制造項目，對于公司優化生產布局、優化產品結構、提升產品技術性能優勢、進一步提升公司在智慧路燈市場的占有率及市場競爭力等方面具有重要的意義。

公司本次非公開發行募集資金主要用于智慧路燈智能制造項目。該項目的實施將通過引進自動化生產線，建成數字化工廠，實現制造過程的智能化及數字化，推動公司整體提升制造能力和制造水平，并進一步提高產品定制化能力。

未來公司將以成都+德陽形成雙基地的制造格局，通過研發+制造的雙輪驅動，快速響應市場需求，滿足客戶個性化、差異化的產品定制需求，并以智慧路燈為切入點，以產品+運營為依托，成為新型智慧城市綜合方案提供商，從而全面實現公司的戰略發展目標。

2、優化財務結構，增強公司抗風險能力

隨著公司業務發展規劃的逐步實施以及各類項目的不斷開展，公司資金需求持續上升。本次非公開發行的募集資金將有效地緩解公司在發展過程中所面臨的資金壓力，并為公司進一步開展業務提供有力的資金支持。

同時，通過本次融資，將有利于優化公司資產負債結構，增強公司的抗風險能力，全面提升公司在智慧路燈行業的核心競爭力和品牌影響力。

三、本次發行對象及其與公司的關系

本次非公開發行股票的發行對象為不超過35名特定對象，包括：符合我國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、資產管理公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者，以及符合法律法規規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終的發行對象將在公司就本次非公開發行獲得我國證監會核準批文后，按照相關規定，由股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況協商確定。

所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行股票。

若相關法律、法規和規范性文件對非公開發行A股股票的發行對象有新的規定，屆時公司將按新的規定予以調整。

目前公司尚未確定發行對象，因而無法確定發行對象與公司的關系。公司將在發行結束后按相關規定及時披露發行對象與公司的關系。

四、本次非公開發行股票方案概要

（一）本次非公開發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（二）發行方式和發行時間

本次發行采用向特定對象非公開發行的方式，在我國證監會核準批復有效期內選擇適當時機發行。

（三）發行對象和認購方式

本次非公開發行股票的發行對象為不超過35名特定對象，包括：符合我國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、資產管理公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者，以及符合法律法規規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終的發行對象將在公司就本次非公開發行獲得我國證監會核準批文后，按照相關規定，由股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）根據發行競價結果，以競價方式協商確定。

（四）定價基準日、發行價格及定價原則

本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。

本次非公開發行股票的價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%。最終發行價格將在本次發行申請獲得我國證監會的核準后，由公司董事會根據股東大會授權，按照我國證監會的相關規定，與保薦機構（主承銷商）根據發行對象的申購報價情況，以競價方式確定。

定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

（五）發行數量

本次非公開發行股票的數量為募集資金總額除以本次非公開發行股票的發行價格，且不超過本次發行前公司總股本的30%；截至本預案公告日，公司總股本142,011,657股計算，即本次非公開發行股票的數量不超過42,603,497股（含本數）。最終發行數量上限以我國證監會核準文件的要求為準。在上述范圍內，最終發行數量由公司董事會根據股東大會的授權于發行時根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

（六）限售期

本次非公開發行股票發行對象所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的，依其規定。本次發行對象所取得上市公司非公開發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按我國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

（七）募集資金金額及用途

本次非公開發行擬募集資金總額不超過30,000萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金擬全部用于以下項目：

單位：萬元

募集資金到位后，若本次實際募集資金凈額低于計劃投入項目的募集資金金額，不足部分公司將通過自籌資金解決。鑒于募集資金擬投資項目對公司業務發展的必要性和緊迫性，在本次募集資金到位前，公司可選擇根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金。

（八）滾存未分配利潤的安排

公司本次發行完成前的滾存未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共同享有。

（九）上市地點

本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市。

（十）決議有效期限

本次非公開發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。

（十一）關于本次發行方案的調整

如本次發行前，相關上市公司再融資法規被修訂并實施的，公司將及時履行相關程序，按照調整后的相關政策對本次非公開發行股票方案進行調整。

五、本次發行是否構成關聯交易

截至本預案公告日，公司本次非公開發行尚無確定的發行對象，暫無法確定發行對象與公司的關系。最終是否存在因關聯方認購公司本次發行股票構成關聯交易的情形，將在發行結束后公司公告的發行情況報告書等文件中披露。

六、本次發行是否導致公司控制權發生變化

截至本預案公告之日，本公司總股本為142,011,657股。

公司第一大股東為梁熹先生，持有公司股本總額的17.09%；梁鈺祥先生持有公司股本總額的14.01%，王紹蓉女士持有公司股本總額的13.83%；梁鈺祥與梁熹為父子關系，梁鈺祥與王紹蓉為夫妻關系，王紹蓉與梁熹為母子關系。因此，公司實際控制人是梁熹、梁鈺祥、王紹蓉三人，合計持有公司股本總額的44.93%。

按照本次向特定對象發行股票數量上限42,603,497股測算，本次發行完成后，梁熹、梁鈺祥、王紹蓉合計的持股比例最低減少至34.56%，仍為上市公司的實際控制人，因此，本次發行不會導致上市公司控制權發生變化。

七、本次發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序

本次非公開發行方案等有關事宜已經公司第四屆董事會第四次會議審議通過，尚需經公司股東大會審議通過。

本次非公開發行尚需經我國證監會核準。在獲得我國證監會核準后，公司將向我國證券登記結算有限責任公司上海分公司和上海證券交易所申請辦理本次股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部報批程序。

第二節 董事會關于本次募集資金運用的可行性分析

一、本次募集資金使用計劃

二、本次募集資金投資項目情況及必要性和合理性分析

（一）智慧路燈智能制造項目

1、項目基本情況

本次募投項目“智慧路燈智能制造項目”由公司全資子公司德陽華智精密科技有限公司實施。公司將募集資金通過增資或借款的方式投入項目實施主體——德陽華智開展募投項目的建設。項目建成后，將在公司現有產品研發制造業務的基礎上，實現智慧路燈系列產品的產能擴張以滿足下游不斷增長的市場需求，并進一步提升公司的經營規模及盈利空間；同時將打造智能化、自動化、數字化的智慧路燈生產體系、優化制造工藝、提高產品品質、全面提升公司的核心競爭力，從而鞏固并提升公司在智慧路燈領域的市場份額和行業地位。

2、項目投資概算

項目總投資為26,765.42萬元，公司擬通過本次非公開發行股票募集資金26,000.00萬元投入項目建設，不足部分由公司自籌。

3、項目實施的必要性

（1）本項目是公司突破產能瓶頸，搶占未來廣闊市場的重要舉措

近年來我國智慧路燈建設規模呈現快速提升的趨勢，未來我國路燈智慧化趨勢有望得以延續，智慧路燈市場滲透率預計將會持續提升，具備良好的市場發展前景。公司作為國內文化景觀路燈、智慧路燈行業領先企業，多年來在工業設計、產品研發和生產制造環節深化發展，市場認可度不斷提高，智慧路燈產品的訂單規模持續提升。由于智慧路燈加載設備眾多，對桿體的加工提出了更高的要求。隨著市場規模的持續增長及業務面臨的良好發展趨勢，公司現有場地及生產能力均難以滿足不斷提升的智慧路燈市場需求，限制了公司進一步發展，因此亟待引入新一代的智能化、自動化智慧路燈生產線，以突破現有產能瓶頸、提升產品品質、優化產品結構，更好地滿足下游市場客戶需求。

本項目達產后，預計每年將新增6萬套智慧路燈產能，能夠有效提升公司現有產能規模，助力公司搶占未來發展先機，進一步提升公司智慧路燈產品的市場占有率。

（2）本項目是落實公司發展戰略，完善公司業務布局的關鍵路徑

公司是一家以智慧城市新場景和文化照明為主要業務的系統方案提供商，近年來專注于智慧路燈領域的技術研發、制造，同時拓展相關領域的智慧城市新場景服務，通過與國內多家高校的交流與合作，在行業內逐漸形成了較強的技術優勢和核心競爭力。

近年來，公司先后在北京、上海、雄安新區、深圳、青島、福州、武漢、長沙、成都、蘇州、杭州及鄭州等全國30余個大中城市推廣應用多功能智慧路燈。公司還先后在云南麗江、成都雙流、眉山天府新區、仁壽縣、西昌市、張家口等多地開展了城市級智慧路燈建設運營項目。其中，智慧路燈作為包含5G基站、視頻監控、無線WIFI、環保監測、LED屏等多種模塊的新一代城市信息基礎設施，兼具一體化設計和城市共享安全供電功能，汽車充電樁、手機充電等可通過與智慧路燈“共桿、共電、共管網”為市民帶來更為快捷方便的快充體驗，實現城市管理智慧升級。

隨著產業技術升級及市場需求變化，公司將進一步加強智慧路燈業務板塊的發展，并持續深化新一代通訊基站載體建設、智慧停車運營、智慧監控建設、新能源汽車充電運營及城市大數據采集等智慧城市新應用場景業務。因此，公司結合自身發展戰略，利用本項目的實施來擴大生產規模，提升產品品質，完善戰略布局并使本項目成為公司未來利潤的持續增長點。

4、項目實施的可行性

（1）國家產業政策的大力支持，為本項目的實施提供了政策保障

智慧路燈作為近年來全國各級政府重點關注和支持的產業之一，為項目的實施提供了有力的政策保障。

2019 年4月，工信部、國資委頒布《關于2019年推進電信基礎設施共建共享的實施意見》提出，鼓勵基礎電信企業、鐵塔公司集約利用現有基站站址和路燈桿、監控桿等公用設施，提前儲備5G站址資源。

2021年1月，住建部發布《關于開展人行道凈化和自行車專用道建設工作的意見》，提出加強人行道上各類設施管理，不符合節約道路空間要求的設施要逐步規范，推行“多桿合一”、“多箱合一”、“多井合一”。

2021年6月，工信部和國資委聯合頒布了《關于推進電信基礎設施共建共享支撐5G網絡加快建設發展的實施意見》，積極推動公安、市政、交通運輸、電力等部門各類桿塔資源與通信桿塔資源雙向共享和相互開放；會同地方出臺統一的智慧桿塔建設和維護標準，大力推進5G智慧桿塔建設和“一桿多用”。

2021年4月，住房和城鄉建設等15個部門聯合發布《關于加快發展數字家庭提高居住品質的指導意見》，提到了強化智能產品在社區配套設施中的設置；鼓勵建設智能停車、智能快遞柜、智能充電樁、智慧停車、智能健身、智能燈桿、智能垃圾箱等公共配套設施，提升智能化服務水平。

隨著物聯網、大數據、云計算、人工智能等新一代信息技術的廣泛應用，智慧城市已成為必然趨勢。近年來，我國多個城市掀起了智慧城市建設高潮，智慧路燈作為智慧城市建設中的重要組成部分，預計政策將持續利好本行業的發展。

（2）高效的管理團隊和專業的人才梯隊，為本項目的實施提供了管理及人才保障

公司一貫重視管理團隊的培養和人才梯隊的建設，經過多年發展，公司在內部已經建立健全了完整專業的人才培養和激勵機制，擁有一批在工業設計、生產管理、技術研發、市場銷售等領域的高端人才；同時，積極探索外部人才合作機會，形成了內外部結合的人才培養與引進機制。

公司形成的高效的管理團隊及專業的人才梯隊在項目管理、項目實施、技術研發和智能制造等方面已經具備了豐富的行業經驗，為本項目的實施提供了管理和人才保障。

（3）完善的研發與創新體系，為本項目的實施提供了技術儲備

公司下設國家級工業設計中心、智慧城市事業部、智慧城市新場景研發中心等研發機構，并設有智慧城市新場景測試等專業實驗室，專注于智慧城市新場景服務及城市照明領域的技術研發和實施，形成了一支經驗豐富、技術過硬的多專業領域、多層次技術人才隊伍，具備了多功能智慧路燈及其軟硬件的研發能力；特別是在系統集成方面，公司已形成了較強的綜合研發和技術優勢。近年來，公司持續大力投入研發了第二代多功能智慧燈桿、多功能智慧燈桿運營管理軟件平臺、智慧燈桿邊緣計算網關、AI盒子、人工智能算法、智慧城市新場景服務系統開發。同時，公司與電子科技大學、西南交通大學等高校建立了產學研的合作關系，在項目研發、人員培訓方面都取得了良好的效果，推進了科技成果的快速轉化。

此外，依托公司多年文化定制照明的技術及經驗沉淀，公司設計的智慧路燈產品，即兼顧文化定制的特色，又充分實現智慧路燈的功能性，實現了藝術與科技的結合，是公司傳統文化定制產品朝數字化、功能化、信息化的優化升級。

綜上，通過多年來持續深耕智慧路燈領域，公司在業內已具備了較強的研發與創新優勢，為募投項目的實施奠定了技術基礎。

5、項目經濟效益

本項目建設周期為24個月。根據測算，預計項目內部收益率（稅后）為22.72%，靜態投資回收期（稅后）為6.52年，具有良好的經濟效益。

6、項目審批情況

本項目涉及的新增用地、項目備案、環評及其他相關事項正在辦理過程中。

（二）補充流動資金項目

1、項目基本情況

公司綜合考慮了行業現狀、市場需求、發展戰略、財務狀況以及融資環境等自身和外部條件，擬將本次非公開發行股票募集資金中的4,000萬元用于補充流動資金，以更好地滿足公司業務發展對營運資金的需求，并進一步優化財務結構，有助于公司提高抗風險能力。

2、補充流動資金的必要性及可行性

補充流動資金主要基于公司在充分分析行業當前發展趨勢和競爭格局的基礎上，結合對未來幾年公司生產經營、產品研發等經營活動中對流動資金的需求綜合考慮。

公司經營依賴于營運資金作為穩定經營和發展的保障。本次非公開發行的部分募集資金用于補充流動資金，符合公司當前的實際發展情況，有利于增強公司的資本實力、降低公司營運風險、增強公司的償債能力，促進公司的可持續發展。

公司將嚴格按照我國證監會、上海證券交易所有關規定及公司募集資金管理制度對上述流動資金進行管理，根據公司的業務發展需要合理運用，對于上述流動資金的使用履行必要的審批程序。

三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響

（一）本次非公開發行對公司經營管理的影響

本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務，符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，有利于提升公司綜合實力，對公司實現發展戰略具有積極意義。項目完成后，能夠進一步提升公司的智慧路燈系列產品的研發制造水平和盈利能力、優化產品結構、進一步增強公司的核心競爭力和抗風險能力，對公司實現長期可持續發展具有重要意義。

（二）本次非公開發行對公司財務狀況的影響

本次非公開發行后，公司總資產和凈資產將進一步增加，公司的資金實力增強，資本結構優化，財務風險降低。

由于募集資金投資項目具有一定的建設期或投入期，且募集資金的投入還將產生一定的固定資產折舊及無形資產攤銷等費用，因此公司存在短期內因凈資產規模及股本規模擴大導致凈資產收益率及每股收益下降的可能性。未來隨著募集資金投資效益逐步體現，公司的凈資產收益率和每股收益將逐步回升。

四、本次非公開發行的可行性結論

綜上，經過審慎分析論證，公司董事會認為本次非公開發行股票募集資金使用計劃符合相關政策和法律法規，以及未來公司整體戰略發展規劃，具備必要性和可行性。本次募集資金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整體競爭力，增強公司可持續發展能力和抗風險能力，從而為公司后續發展提供重要支撐和保障。因此，本次非公開發行募集資金運用合理，符合本公司及全體股東的利益。

第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

一、本次發行后公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構的變化情況

（一）本次發行對公司業務及資產的影響

本次非公開發行股票募集資金投資項目將圍繞公司主營業務展開。實施本次募集資金投資項目后，有利于提高公司主營業務的核心競爭力。

本次發行不涉及公司業務與資產的整合。本次發行后，公司總資產規模、凈資產規模均將有所提高，公司主營業務保持不變。

（二）本次發行對《公司章程》的影響

本次非公開發行完成后，公司將對《公司章程》中關于公司注冊資本、股本等與本次非公開發行相關的事項進行調整，并辦理工商變更登記。除此之外，公司暫無就本次非公開發行對《公司章程》其他條款修訂的計劃。

（三）本次發行對股東結構的影響

本次發行完成后，公司股本將相應增加，公司的股東結構將發生變化，公司原股東的持股比例也將相應發生變化，但公司的第一大股東與實際控制人將不會發生變化。

（四）本次發行對高管人員結構的影響

截至本預案簽署日，公司尚無對高管人員進行調整的計劃，公司的高管人員結構不會因本次非公開發行而發生變化。公司未來如對高級管理人員結構進行調整，也將根據有關規定履行相應的法律程序和信息披露義務。

（五）本次發行對業務收入結構的影響

本次非公開發行募集資金投資項目緊密圍繞公司主營業務展開，系公司對主營業務的優化和完善，項目實施后將增強公司主營業務的盈利能力，并提升智慧路燈相應的業務收入。

二、公司財務狀況、盈利能力及現金流的變動情況

（一）對公司財務狀況的影響

本次發行完成后，公司的資產總額與凈資產總額將相應增加，公司的資金實力將得到提升，公司的資產負債率將有所降低，有利于優化公司財務結構、降低財務風險，為公司業務進一步發展奠定基礎。

（二）對公司盈利能力的影響

本次發行完成后，公司的資金實力得到加強，將進一步拓展公司主營業務的發展空間、提升公司產銷規模、優化公司產品結構，因此，有利于公司盈利能力和綜合競爭力的提升。

（三）對公司現金流的影響

本次非公開發行完成后，公司籌資活動產生的現金流入量將顯著增加；在本次募集資金投資項目開始建設投入后，公司的投資活動產生的現金流出額將相應增加；在本次募集資金投資項目產生效益后，公司的經營活動產生的現金流入量將明顯增加。

三、公司與第一大股東及其關聯方之間的業務關系、關聯關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

本次非公開發行完成后，公司的第一大股東及實際控制人均不會發生變化，公司的第一大股東、實際控制人及其關聯方與公司的業務關系、關聯關系不會發生變化，亦不會因本次發行產生同業競爭或潛在同業競爭。

公司的董事會、監事會以及管理層仍將依法合規運作，公司仍將保持其業務、人員、資產、財務、機構等各個方面的完整性和獨立性，本次發行對公司治理不存在實質性影響。

四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被第一大股東、實際控制人及其關聯方占用，或為第一大股東及其關聯方提供擔保的情形

截至2021年6月30日，公司不存在資金、資產被第一大股東、實際控制人及其關聯方占用，亦不存在為第一大股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情形。公司不會因本次發行產生資金、資產被第一大股東、實際控制人及其關聯方違規占用的情形，亦不會產生為第一大股東、實際控制人及其關聯方違規提供擔保的情形。

五、本次發行對公司負債結構的影響

截至2021年6月30日，公司的資產負債率（合并口徑）為48.09%。公司不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，也不存在負債比例過低，財務成本不合理的情況。本次募集資金到位后，公司資產負債率將有所降低，公司償債能力和抗風險能力將得到有效提升。

六、本次股票發行相關的風險說明

（一）政策及市場風險

1、市政基礎設施投資增速放緩的風險

城市照明行業主要為城市道路照明、景觀照明等領域提供照明產品設計、生產、照明工程安裝及運行管理維護服務。下游各領域的固定資產投資規模變動態勢以及城市化推進速度對我國城市照明行業市場需求構成重要影響。如果未來宏觀經濟出現不利變化或國家政策因素致使固定資產投資規模尤其是市政基礎設施投資、智慧城市等領域增速放緩，城市照明行業市場需求增速將隨之放緩或下降，這將對公司智慧路燈業務發展產生不利影響，并導致公司業績可能出現波動的風險。

2、市場競爭風險

城市照明行業內企業數量眾多，公司雖然擁有多年的研發經驗、技術積累、穩定的客戶資源，以及在文化定制照明及智慧路燈產品領域擁有較強的市場地位，但若公司不能有效應對日趨激烈的市場競爭環境，把握智慧路燈與智慧城市建設融合的發展機遇，進而繼續保持技術研發、產品品質、客戶資源、生產規模等方面的優勢，不能擴大城市智慧路燈行業高端市場份額，將會對公司的經營業績產生一定的影響。

（二）經營管理風險

1、重要原材料價格波動的風險

公司生產所需的原材料主要包括板材、管材、LED光源及配件、外協加工件、電器及燈頭、線纜等，其成本占公司產品成本的比例較高，如果未來重要原材料的市場價格出現較大幅度的波動，而公司的產品銷售價格不能同步調整，公司可能會面臨原材料價格波動風險，從而影響公司盈利的穩定性。

2、新產品研發風險

公司的持續發展需要新技術和新產品的持續開發，以滿足客戶日益多樣化、個性化的照明需求。在智能控制技術逐步應用于城市照明領域后，行業內企業之間的競爭日益體現為技術實力的競爭。近年來，智慧路燈應用于智慧城市的趨勢越來越明顯，給行業內公司帶來了快速發展的重大機遇。公司自成立以來，通過不斷的技術革新、工藝改進，掌握了多項核心技術，保證了公司技術水平在國內同行業中居于領先地位。目前，公司擁有一批研發經驗和銷售經驗豐富的人員對細分行業市場進行調研、分析，能夠較好地預見和把握行業和產品的發展趨勢以及客戶的個性化需求，研發生產出的智慧路燈產品能夠快速切入市場，成為公司的重要產品，獲得市場的廣泛認可。

但是，如果未來公司新產品研發和新技術應用的能力不能持續滿足市場需求，將削弱公司的技術優勢，從而對公司經營業績和產品競爭力帶來負面影響。

3、核心人才流失的風險

公司從事的業務對資金、技術、人才的要求較高。近年來公司的發展受益于擁有一批具有豐富行業經驗和專業技能的研發、生產、銷售、管理人員。此外，公司在行業中市場地位的不斷提高也使公司內部的人才成為行業內競爭企業爭奪的焦點。雖然公司完善了激勵機制，制定了較有競爭力的績效考核制度及薪酬制度，但隨著公司業務的發展，公司對人才的需求日益增加，如果公司不能持續吸引并留住人才，將會對公司未來的發展形成制約。

4、投資、建設并獲取特許經營權運營模式的風險

近年來，國務院及相關部委發布文件，鼓勵社會資本參與政府基礎設施建設，目前各地方政府在市政基礎設施建設中積極運用吸收社會資本成立合資公司共同投資、建設、并發放特許經營權運營項目等相關模式。公司積極響應號召，與多地政府就該模式開展合作。投資、建設并獲取特許經營權運營模式更強調的是一種公司的合伙協調機制，目的在于發揮共同利益的最大化，以便與政府實現“利益共享、風險共擔、全程合作”，有效降低項目風險，有利于后期回款。但這種模式作為政府特許經營方式之一，同樣面臨政策層面的風險，若國家政策的變化或將對公司該類項目的資本運營和財務活動造成一定不確定性。為有效應對該類風險，公司將持續密切關注政策變化，在把握發展機會的同時審慎篩選項目，優先選擇低風險項目，從而達到控制并降低項目整體風險的目的。

5、訴訟風險

公司及其子公司主要提供包括城市照明方案設計、產品研發制造、工程項目安裝和后期運行管理維護等在內的全過程一體化城市照明服務，公司及其子公司可能存在因產品質量不能達到合同約定要求、工程不能按期完工、施工質量不合格、生產作業過程中的人身及財產損害賠償以及產品專利侵權等情況引起訴訟的風險，可能會給公司造成經濟損失。

（三）財務風險

1、應收賬款的風險

公司客戶主要是大中型國有企業、政府機關、事業單位，資信較好，整體來看，公司應收賬款余額不能收回的風險相對較小。但是，如果未來公司不能對應收賬款進行有效管理，或者因客戶出現信用風險、支付困難、項目建設資金未及時到位或其他原因導致現金流緊張，將會使公司面臨壞賬損失的風險，并對公司的資金周轉和利潤水平產生一定的不利影響。

2、存貨規模增大的風險

公司存貨的采購和產品生產主要根據訂單及參與招投標情況進行安排，形成最終產成品均有訂單和市場保障。截至2021年6月30日，公司存貨凈額為11,673.90萬元，占總資產的比例為7.49%，公司能夠較好的對存貨規模進行控制。隨著未來公司經營規模的進一步擴大，不排除未來公司出現存貨規模增大的風險。

3、稅收優惠政策變化的風險

根據財政部、國家稅務總局、國家發改委《關于延續西部大開發企業所得稅政策的公告》（財政部公告2021年第23號）規定，自2021年1月1日至2030年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率征收企業所得稅。本條所稱鼓勵類產業企業是指以《西部地區鼓勵類產業目錄》中規定的產業項目為主營業務，且其主營業務收入占企業收入總額60%以上的企業。

2012年6月14日，經四川省經濟和信息化委員會《關于確認成都紅世實業股份有限公司等17戶企業主營業務為國家鼓勵類產業項目的批復》（川經信產業函【2012】759號），本公司燈具產品的生產銷售屬于《產業結構調整指導目錄（2011年版）》（國家發改委第9號令）中的鼓勵類產業。經雙流縣國家稅務局審核確認，公司自2012年度開始減按15%稅率征收企業所得稅。

未來如果國家關于西部大開發稅收優惠政策發生改變，或者公司的主營業務結構等情況不能滿足西部大開發稅收優惠認定條件，導致公司無法享受相關稅收優惠政策，將對公司經營業績產生一定影響。

（四）其他風險

1、審批風險

本次非公開發行股票相關事宜尚需獲得公司股東大會審議批準，并報我國證監會核準。能否取得相關的批準或核準，以及最終取得批準和核準的時間均存在不確定性。

2、募集資金不足或發行失敗的風險

公司本次發行采用向特定對象非公開發行的方式，董事會審議通過本次發行方案時尚未確定發行對象。本次發行結果將受到證券市場整體情況、公司股票價格走勢、投資者對本次發行方案認可程度以及市場資金面情況等多種因素的影響，因此本次發行存在募集資金不足甚至發行失敗的風險。

3、股票市場波動風險

股票市場收益與風險并存，股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且與投資者的心理預期、股票供求關系、國家宏觀經濟狀況和國際政治經濟形勢等因素關系密切。公司股票市場價格可能因上述因素出現背離價值的波動，股票價格的波動會直接或間接地給投資者帶來投資收益的不確定性。

4、不可抗力風險

自然災害、戰爭、重大公共衛生或重大疾病以及其他突發性事件可能會對募集資金投資項目、上市公司的財產、人員造成損害，并有可能影響本次非公開發行股票的進程及上市公司的正常生產經營。此類不可抗力的發生可能會給上市公司的經營帶來不可控的因素，從而影響上市公司的盈利水平。

5、全球新冠肺炎疫情風險

2021年初以來，隨著新冠疫情爆發，全球多數國家和地區遭受了不同程度的影響。我國各地政府相繼出臺并嚴格執行各項疫情防控措施，取得了良好的防控效果。目前，盡管我國疫情防控形勢整體向好，但全球疫情及防控尚存在較大不確定性，從而對宏觀經濟、行業發展及公司業績帶來一定的不確定性。

6、即期回報攤薄風險

本次募集資金到位后，由于本次發行后公司總股本和凈資產將會相應增加，募集資金投資項目體現經營效益需一定的時間，在總股本和凈資產均增加的情況下，每股收益和加權平均凈資產收益率等指標可能出現一定幅度的下降。因此，股東即期回報存在被攤薄的風險。

7、募投項目實施風險

本次募集資金投資項目系基于公司發展戰略，并圍繞現有主營業務展開，募集資金投資項目建成后公司的經營模式不會發生變化。在募投項目實施過程中，市場環境、技術、管理等方面如出現重大不利變化將會影響項目的實施結果，進而影響公司的預期收益。公司存在募投項目建成后所產生的經濟效益、產品的市場接受程度、銷售價格、生產成本等達不到預期的風險。

因此，投資者在考慮投資上市公司股票時，應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險，并做出審慎判斷，提請投資者注意。

第四節 公司利潤分配政策的制定、執行情況及未來股東回報規劃

一、公司《公司章程》規定的利潤分配政策

公司現行有效的《公司章程》關于利潤分配政策規定如下：

“第一百七十四條利潤分配政策

（一）公司的利潤分配原則：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司應注重現金分紅。

（二）公司的利潤分配形式和比例：可以采取現金、股票或現金和股票二者相結合的方式分配股利，并優先考慮采取現金方式分配利潤；在滿足購買原材料的資金需求、可預期的重大投資計劃或重大現金支出的前提下，公司董事會可以根據公司當期經營利潤和現金流情況進行中期分紅，具體方案須經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。

（三）利潤分配的具體條件：公司在當年度盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現金方式分紅；采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素；公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。

重大資金支出指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備等的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的百分之三十。

（四）現金分紅條件

公司采取現金方式分配股利，應符合下述條件：

（1）公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；

（2）公司累計可供分配利潤為正值；

（3）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

（4）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。

重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%。

上述現金分紅條件中的第1-3項系公司實施現金分紅條件的必備條件；經股東大會審議通過，上述現金分紅條件中的第4項應不影響公司實施現金分紅。

（五）現金分紅比例：原則上公司按年度將可供分配的利潤進行分配，必要時公司也可以進行中期利潤分配。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。每年具體的現金分紅比例預案由董事會根據前述規定、結合公司經營狀況及相關規定擬定，并提交股東大會表決。

（六）利潤分配的期間間隔：每年度進行一次分紅，在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。

（七）利潤分配政策的決策程序：

公司董事會擬定現金股利分配方案的，由股東大會經普通決議的方式表決通過；公司董事會擬定股票股利分配方案的，由股東大會經特別決議的方式表決通過。公司監事會應當對董事會編制的股利分配方案進行審核并提出書面審核意見。

公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

公司在上一個會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束后未提出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應當對此發表獨立意見。

公司若當年不進行或低于本章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的，公司董事會應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見，有關利潤分配的議案需經公司董事會審議后提交股東大會批準，并在股東大會提案中詳細論證說明原因及留存資金的具體用途，且公司需提供網絡投票的方式，由股東大會以特別決議的方式表決通過。

公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策應以股東權益保護為出發點，不得違反我國證監會和證券交易所的有關規定，獨立董事應當對此發表獨立意見，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并在股東大會提案中詳細論證和說明原因，且公司需提供網絡投票的方式，由股東大會以特別決議的方式表決通過。

（八）公司股東存在違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

（九）公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：

（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；

（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；

（3）相關的決策程序和機制是否完備；

（4）獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；

（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。

對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規等進行詳細說明。”

二、公司最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況

（一）最近三年利潤分配情況

1、2018年度利潤分配情況

公司于2019年5月21日召開2018年年度股東大會，審議通過了公司《關于 2018年度利潤分配的議案》，本次利潤分配以方案實施前的公司總股本100,985,000股為基數，每10股派發現金紅利0.9902元（含稅），共計派發現金紅利10,000,000.00元（含稅）。目前2018年度利潤分配已實施完畢。

2、2019年度利潤分配情況

公司于2021年5月21日召開2019年年度股東大會，審議通過了公司《關于 2019 年度利潤分配的議案》，本次利潤分配及轉增股本以方案實施前的公司總股本102,066,500股為基數，每10股派發現金紅利1.3元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增4股，共計派發現金紅利13,268,645.00元（含稅），轉增40,826,600股，本次分配后總股本為142,893,100股。目前2019年度利潤分配已實施完畢。

3、2021年度利潤分配情況

公司于2021年5月20日召開2021年年度股東大會，審議通過了公司《關于2021年度利潤分配的議案》，本次利潤分配以方案實施前的公司總股本142,886,887股為基數，每10股派發現金紅利0.8元（含稅），共計派發現金紅利11,430,950.96元（含稅）。目前2021年度利潤分配已實施完畢。

（二）最近三年現金分紅情況

單位：萬元

（三）最近三年未分配利潤使用情況

最近三年，公司將留存的未分配利潤主要用于主營業務經營，以支持公司的長期可持續發展。

三、公司未來三年（2022年-2024年）股東回報規劃

公司為建立科學、持續、穩定的股東回報機制，增加利潤分配政策決策的透明度和可操作性，切實保護公眾投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、我國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等有關法律、法規以及《公司章程》的有關規定，公司制定了《四川華體照明科技股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報規劃》，具體內容如下：

（一）制定股東回報規劃考慮的因素

公司著眼于長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，在充分分析公司發展戰略、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，綜合考慮公司目前及發展所處階段、未來盈利規模、現金流量狀況、項目投資資金需求、債務融資環境等情況，統籌考慮股東的短期利益和長期利益，切實履行上市公司社會責任，嚴格按照《公司法》、《證券法》以及我國證監會、上海證券交易所有關規定，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制。

（二）股東回報規劃的制定原則

公司應本著重視股東合理投資回報，同時兼顧公司合理資金需求的原則，實施持續、穩定的利潤分配制度。

本規劃將在符合國家相關法律法規及《公司章程》的前提下，充分考慮對投資者的回報；公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。公司在利潤分配政策的研究論證和決策過程中，應充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。

（三）未來三年（2022年-2024年）股東回報規劃

1、利潤分配形式：公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式分配利潤，公司將優先采用現金方式分配股利。公司一般按照年度進行現金分紅，條件允許的，可以進行中期現金分紅。

2、現金、股票分紅具體條件和比例：

（1）利潤分配的具體條件

公司在當年度盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現金方式分紅；采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素；公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

（2）現金分紅條件

公司采取現金方式分配股利，應符合下述條件：

①公司該年度或半年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；

②公司累計可供分配利潤為正值；

③審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

④公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)。

（3）現金分紅比例：原則上公司按年度將可供分配的利潤進行分配，必要時公司也可以進行中期利潤分配。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。每年具體的現金分紅比例預案由董事會根據前述規定、結合公司經營狀況及相關規定擬定，并提交股東大會表決。

3、利潤分配方案的實施

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

4、股東回報規劃的決策機制

（1）公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案，并由董事會制訂年度利潤分配方案和中期利潤分配方案，公司獨立董事應對利潤分配方案發表獨立意見并公開披露。

董事會在決策和形成分紅預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

（2）股東大會應根據《公司章程》的規定對董事會提出的利潤分配預案進行表決。股東大會在對現金分紅具體方案進行審議時，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

（3）監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督。

5、相關信息披露

對于當年盈利但未提出現金利潤分配預案的，公司董事會應在定期報告中說明不進行分配的原因，以及未分配利潤的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。

6、股東回報規劃的制訂周期和調整機制

（1）公司原則上每三年重新審定一次分紅回報規劃，根據自身實際情況，并結合股東（特別是中小股東公眾投資者）、獨立董事和監事會的意見決定對公司正在實施的分紅回報規劃做出適當且必要的修改。

（2）如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經營環境發生重大變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化，或現行的具體股東回報規劃影響公司的可持續經營，確有必要對股東回報規劃進行調整的，公司可以根據本規劃所確定的基本原則，重新制訂股東回報規劃。

第五節 關于非公開發行攤薄即期回報相關事項的說明

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者的利益，公司就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了填補被攤薄即期回報的具體措施，具體情況如下：

一、本次非公開發行對公司主要財務指標的影響測算

（一）測算假設

以下假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。相關假設如下：

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化。

2、假設本次發行于2021年11月底實施完畢。該時間僅用于計算本次非公開發行股票發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以我國證監會核準后實際發行完成時間為準。

3、本次非公開發行擬募集資金總額不超過30,000萬元（含本數），假設募集資金總額按其上限計算，且不考慮發行費用的影響（該募集資金總額僅為估計值，最終以經我國證監會核準并實際發行完成的募集資金總額為準）。

4、截至本預案公告日，公司總股本為142,011,657股，本次發行的股份數量上限為42,603,497股，按照本次非公開發行股票的數量上限計算，本次非公開發行完成后，公司總股本將達到184,615,154股（該發行數量僅為估計的上限值，最終由董事會根據股東大會授權根據實際認購情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定）。

5、公司2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為6,610.41萬元，扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤5,475.05萬元。假設公司2021年度扣除非經常性損益前、后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）與2021年度持平；（2）較2021年度增長10%；（3）較2021年度減少10%。

6、假設不考慮募集資金到賬后對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；

7、在計算發行在外的普通股股數時，僅考慮本次發行對總股本的影響，不 考慮限制性股票解鎖、資本公積轉增股本、可轉換公司債券轉股等導致股本變動的情形；并假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為。

（二）測算結果

基于上述假設情況，在不同凈利潤年增長率的假設條件下，本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：

注: 1、2021年末，公司總股本為142,893,158 股。2021年1月至今，公司在我國證券登記結算有限公司上海分公司回購注銷股權激勵計劃部分限制性股票合計882,000股；公司累計因可轉債轉股新增的股份數量合計499股。綜上，公司本次發行前總股本由2021年末的142,893,158 股變更為142,011,657股。

2、基本每股收益和稀釋每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》和《企業會計準則解釋第7號》中的規定進行計算。

經測算，本次非公開發行完成后，如果當年業績不能實現一定程度的增長，短期內公司基本每股收益、稀釋每股收益將可能出現一定程度的下降，本次募集資金到位當年公司的即期回報存在短期內被攤薄的風險。

二、本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示

三、本次非公開發行的必要性和合理性

本次非公開發行股票募集資金投資項目均經過公司謹慎論證，項目的實施有利于進一步提升公司的核心競爭力，增強公司的可持續發展能力。